你的公司需要重组吗?

2023年10月10日 -当你开始创业时，你会花很多时间考虑如何从税收的角度来构建它. 你会选择LLC吗?? s公司? 重复? 多种结构的组合?

不是每个企业主在创业之初都会考虑到这一点, 虽然, 未来销售的收益将如何根据你选择的结构流动. 这很重要, 如果有销售, 剥离, 或者你的公司未来可能会合并, 现在是时候重新审视结构这个话题了.

你需要重组吗?

重组属于 美国国税局法典第368(a)(1)(F)条 和 涵盖将业务从一种类型的表单或归档实体更改为另一种类型. 下面是对最常见的业务结构的快速回顾:

的主要部分 计划和执行一个成功的商业交易 是否按照你想要的方式进行安排，使收益流动和税收影响尽可能有利. 首先要让你的公司在最理想的结构下组织起来，理想情况下应该在交易发生前几年就考虑到这一点.

M&一个顾问 谁曾参与过涉及不同业务结构的交易，可以帮助您选择最适合您的交易.
权益及资产

在典型的交易中，股权或资产(或两者)易手. 这听起来像是股权的转移(股本)或实物(资产)，但从税收的角度来看，两者之间的界限是模糊的. 如果公司结构正确，交易计划得当, 股权收购可以作为资产收购来对待，以便获得 最优税收结果.  

例如, 从卖方的角度来看在美国，从税收的角度来看，放弃交易中的股权可能会更好. 出售资产通常会导致收益的有效税率更高. 如果你是一家C公司，可能会面临双重征税的情况，这一点尤其正确.e. 在实体层面纳税，并在收益分配给股东后再次纳税). 持有合格小企业股票的C公司股东有额外的激励, 与潜在的收益排除高达100%的出售股票. 

你可以将公司股票出售作为资产出售 IRC第338(h)(10)条.  也, 就出售C公司的附属公司而作出, 该交易可以被视为目标公司仍是出售集团的一部分时发生的交易. 这意味着卖家可以用经营亏损或其他税收抵销来掩盖资产收益. 这只适用于从不相关方购买合并集团内S公司或C公司子公司80%以上股份的企业.

IRC第338(g)条 为购买独立的C公司的合格股票提供类似的选举. 这种选择通常只有在C公司有重大税收损失或信贷结转或收购某些外国公司时才有意义. 选举的结果是，目标公司被视为以公平市场价值将其100%的资产出售给了一家新公司. 由此产生的公司在资产的基础上得到提升，并消除了历史属性, 比如累积收益 & 利润(决定股利分配的应税性). 然而, 因为“老”公司的最终纳税申报表是在交易结束后提交的, 买方将获得因视同资产出售而产生的任何纳税义务. 

非公司、有限责任公司和qsub

非公司买家(如合伙企业或个人)也有类似的选择来限制纳税义务 将股票收购视为资产交易  Section 336 (e) 规则.  

只有一名成员的有限责任公司在税收上被视为一个被忽视的实体. 出售被忽视实体的权益在税收上被视为资产出售. 这可以让买家在未来的税收优惠方面有一个基本的提升. 

类似于S子章附属公司(Qsub). 这些是由另一家S公司全资拥有的S公司. qsub也被视为被忽视的实体. 

如果当事方希望将股权出售视为资产交易，且不符合第338或336(e)条规定的选举资格，以及/或他们希望免税展期股权，则被忽视的实体是一个有用的工具. (注:338和336e下的选举要求购买80%的股票，并被视为出售100%的股票, 所以他们必须从翻转中获得收益). 

S公司的一个常见的计划技术是进行F重组. 在这些交易中，现有S法团(下称“公司”)的股票被转让给一家新法团(下称“新法团”)，该新法团选择将S法团视为合格的S子章附属公司. 这些步骤的组合被视为免税重组 IRC 368 (a) (1) (F) 并导致该公司成为NewCo的一个被忽视的实体. 在提交Qsub选举之后，公司根据州法律转换为有限责任公司. 买方随后从NewCo购买公司的股权，该交易在所得税方面被视为他们购买了相应比例的资产份额. 

如果你计划合并, 收购, 或者其他交易(甚至几年后), 确定税收影响将是一个重要的话题，你将需要探索. 规则可能很复杂，你选择的组织公司的路径将产生长期影响, 所以 来自该领域专家的建议 值得吗?.