税收改革对企业并购的影响[M]&一)事务

在评估潜在交易时，买家和卖家总是会考虑税收和税法. 卖家希望确保他们收到的收益, 减去他们的纳税义务, 是否适合他们认为公司的价值. 类似的, 买家想要确保他们所获得的经济回报, 缴税后, 他们的购买价格是否合理. 现在, 《优德官网中文版》(TCJA)的条款将于2025年到期，除非立法者延长这些条款, 买卖双方都需要在交易结构上更具战略性.

股票和. 资产交易

一般来说，买家想买资产，卖家想卖股票. 主要原因是买家想要避免任何债务(已知的或未知的)，他们将承担作为购买公司股票的一部分. 除了, 在资产购买中, 买方以与指定购买价格相等的资产计税，可以摊销或折旧. 与此形成鲜明对比的是, 收购公司股票时, 买方的折旧和摊销仅限于目标资产的剩余税后净账面价值.

买方摊销和折旧购买价格的能力一直是资产购买的一个吸引人的方面. 2017年通过的TCJA奖金折旧规则的扩大使情况变得更好. 符合条件的物业(一般, 2018-2025年间购买的有形个人财产, 在确定联邦税时，是否有资格扣除高达20%的QBI(合格企业收入).

除了, 税收改革扩大了合格财产的定义，包括大多数“使用过的”财产, 这意味着购房者现在可以提前扣除分配给这类房产的部分购买价格. 然而，按照目前的法律，折旧扣除将在2025年底取消. 

另一方面, 卖方通常希望出售股票以使交易按优惠资本利得税率征税. 在资产出售中，卖方通常会增加他们的纳税义务，因为一些对价可以作为普通收入而不是资本利得征税. 由于特殊的合伙企业审查规则，出售合伙企业和按合伙企业征税的有限责任公司权益的结果通常类似于出售资产.

最常见的, 普通收入来源于对过去折旧和摊销扣除的重新获取, 以及出售某些资产(如收付实现制应收账款)，这些资产以前没有征税，因为卖方使用了 收付实现制.  如果企业符合资格，则普通所得税税率的影响可能会降低 irc199a扣除 (20%的直接扣除)，但总体税率仍然会更高. 同样，除非国会延长，否则这项减税计划将于2025年底到期.

阅读IRC 199A扣除额的最终规定 点击这里.

因为2017年的税收改革, 更多的企业选择以C公司的形式经营，以利用:

• 降低21%的企业税率(之前为35%);
• the elimination of the corporate alternative minimum tax; and
• 国际税收制度的某些变化.

对于C公司股东来说，出售股票的税收优惠更大，因为它允许他们避免“双重税”，即公司除了为股东支付销售收益的分配税外，还要为资产出售收益纳税.  

此外, 一些符合条件的C公司股票的卖方可能有资格获得资本利得豁免 IRC 1202这对税收改革并不新鲜，这将允许他们排除出售股票的全部或部分收益(限于1000万美元或收购股票调整基础的10倍)。. 排除的金额取决于股票的收购时间，具体如下:

• 2010年9月27日以后收购的股票100%;
• 75% for stock acquired after February 17, 2009, and before September 28, 2010; and
• 如果在2009年2月18日之前和1993年8月10日之后获得50%

IRC 1202豁免的资格取决于几个因素, 包括如何获得股票, 股票的持有期, 以及发行股票时的业务类型和规模. 50%和75%的免责条款, 不排除的部分有特殊税率, 以及为替代最低税目的所需的某些调整.

融资及股权结构

2017年的税收改革将企业利息支出的扣除限制在调整后应税收入的30%. 任何超过阈值的利息支出都是不允许的，但可以无限期结转，直到可以使用的时候. 这一限制可以显著影响税收减免和相关现金流的时间, 因此，在确定收购的理想资本结构时，需要理解和考虑这一点. 

This new limitation applies to businesses with average gross receipts over $25 million; however, 纳税人在确定某些关联方是否超过阈值时，需要汇总其总收入. 除了, 被认为是避税的企业——因为他们将超过35%的亏损分配给有限合伙人或企业家——也受到利息限制. 利用较高债务比例的私募股权公司和其他买家将特别受到这一新限制的影响.

调整后的应纳税所得额是指不考虑与贸易或业务无关的项目的应纳税所得额.e. investment items); any business interest expense or business interest income, 净经营亏损, IRC 199A规定的扣除, 以及1月1日之前开始的年份, 2022年折旧, 摊销, 损耗扣除. 调整后的应税收入与EBITDA类似, 但, 如下所述, 条例中的定义是限制和影响纳税人及其利息限制的计算. 

在这些利益限制下的条例对利益采取了广泛的看法，包括在实质或形式上被视为利益的大多数项目, 包括:

• 合格的声明利息以及债务发行成本的摊销;
• substitute interest payments; and
• 对资金使用等的担保支付.

此外, 条例中折旧的定义不包括根据统一资本化规则将折旧资本化到存货中，并作为销售货物的成本支出.  因此，对制造商的影响可能是显著的.

一个潜在的解决方案是利用各种类型的股权. 如果处理得当, 这可以最大限度地减少利息限制的影响，并为买方实现类似的经济结果. 然而, 需要注意确保分配和分配得到尊重，而不是重新归类为利息费用.

此时此刻, 目前还不清楚TCJA到期后利息支出的扣除将如何处理. 你必须密切关注国会通过的议案.

交易时间

在税率变化之外, 在考虑对买方或卖方的税务后果时，销售交易的时机通常不是一个重要的问题. 如果有什么区别的话, 相比于在前一年晚些时候完成销售交易，卖家在年初完成销售交易可能会有一点好处，因为这样可以推迟支付与销售相关的估计税款的时间. 

在高水平上, 直通实体的所有者被允许扣除等于合格营业收入的20%或应纳税收入的20%减去资本收益的较低者. 一般, 合格的营业收入是来自贸易或业务的收入, 如果与美国有效联系的话, 除指定的服务行业或业务以外，或以雇员身份提供服务的行业或业务. 投资收入和资本利得收入(或作为资本利得征税的项目，如IRC 1231收益)不符合20%的扣除资格.

199A扣除额一般限于以下其中较大者:

• 50% of a pass-through owner's share of the businesses W2 wages; or
• 企业W2工资的25%再加上2.合格财产未调整基数的5%.

在某种程度上，企业的出售产生了资本收益, 199A扣除将与交易无关. 然而, 如前所述, 出售资产或被视为出售资产的企业可以将部分或全部业务收益作为普通收入征税. 为了联邦目的, 普通收入的最高所得税率可能高达37%(如果到2025年底新税法没有通过，这一税率可能会上升)。. 然而, 出售业务的一般收益，如果该业务收入在其他情况下符合199A目的的资格，则可以作为合资格收入. 取决于交易的一般收入数额, 减税的影响可能是显著的——将该收入的最高税率降至29%.6% 如果满足所有其他要求. 

因为扣除额部分受到企业工资的限制, 出售的时机可能与卖方对普通收入支付的总体税率有关. If, 例如, 公司在1月1日出售，而不是12月31日, 卖方可能没有W2工资, 而不是以一整年的W2工资来确定W2工资限额. 条例专门针对这一点, 但在收购或处置一项贸易或业务的情况下, 或者是其中的大部分, 员工在哪里成为收购方的员工, 工资必须分配在买方和卖方之间的基础上，员工工资发生在每一个所有权期间. 

此外, 在确定合格财产的未调整基础时，只考虑在纳税年度结束时持有的财产.  结果是, 卖方需要监测从销售交易中获得的潜在普通收入，以及工资和财产限制对其潜在199A扣除的影响.

2017年税收改革对企业及其所有者的影响是巨大的. 现在，我们离这些变化已经过去了几年，低税率和减税资格的潜在日落日期即将到来, 未来几年可能存在不确定性. 对于任何 考虑交易在美国国会权衡征税方案之际，关注华盛顿传出的消息将是很重要的.